Положение о НС

ПОЛОЖЕНИЕ
О порядке созыва и проведения заседаний
Наблюдательного совета

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Уставом Отраслевого объединения работодателей электроэнергетики (далее — Объединение).

1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Объединения, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного совета Объединения.

1.3. Наблюдательный совет является органом управления Объединения, который осуществляет общее руководство деятельностью Объединения, контролирует исполнение решений Общего собрания членов Объединения и обеспечение прав и законных интересов членов Объединения в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

1.4. В своей деятельности Наблюдательный совет руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Объединения и настоящим Положением.

2. Председатель и заместитель Председателя Наблюдательного совета Объединения

2.1. Работу Наблюдательного совета организует Председатель Наблюдательного совета Объединения.

2.2. Председатель Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета Объединения из их числа большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.
Лицо, исполняющие функции Генерального директора Объединения, не может быть одновременно Председателем Наблюдательного совета Объединения.
2.3. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать Председателя Наблюдательного совета большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета Объединения.

2.4. Председатель Наблюдательного совета:

  1. организует работу Наблюдательного совета;
  2. созывает заседания Наблюдательного совета;
  3. определяет форму проведения заседаний Наблюдательного совета;
  4. утверждает повестки дня заседаний Наблюдательного совета;
  5. определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Наблюдательного совета;
  6. определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Наблюдательного совета;
  7. председательствует на заседаниях Наблюдательного совета;
  8. подписывает протоколы заседаний Наблюдательного совета, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Объединения и иные документы от имени Наблюдательного совета Объединения;
  9. председательствует на Общих собраниях членов Объединения, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя Общего собрания членов Объединения, предусмотренные Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания членов Объединения;
  10. обеспечивает в процессе проведения заседания Наблюдательного совета соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Объединения, иных внутренних документов Объединения и настоящего Положения;
  11. выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Объединения и решениями Наблюдательного совета Объединения.

2.5. В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета Объединения его функции осуществляет лицо, избираемое из числа членов Наблюдательного совета большинством голосов членов Наблюдательного совета Объединения (заместитель Председателя Наблюдательного совета).
Заместителем Председателя Наблюдательного совета не может быть избран член Наблюдательного совета одновременно являющийся Генеральным директором.

3. Члены Наблюдательного совета, их права, обязанности и ответственность

3.1. Члены Наблюдательного совета в рамках компетенции Наблюдательного совета вправе:

  1. получать информацию о деятельности Объединения, в том числе составляющую коммерческую тайну Объединения, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Объединения в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Объединения;
  2. вносить письменные предложения по формированию плана работы Наблюдательного совета;
  3. в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Наблюдательного совета;
  4. требовать созыва заседания Наблюдательного совета Объединения;
  5. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Объединения, иными внутренними документами Объединения и настоящим Положением.

3.2. Член Наблюдательного совета может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции Наблюдательного совета, как непосредственно у Генерального директора Объединения (иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Объединения), так и через Секретаря Наблюдательного совета.

3.3. Документы и информация Объединения должны быть предоставлены члену Наблюдательного совета не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.

3.4. Членам Наблюдательного совета может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Наблюдательного совета своих функций, в порядке, установленном Общим собранием членов Объединения.

3.5. Члены Наблюдательного совета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Объединения, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Объединения добросовестно и разумно.

4. Секретарь Наблюдательного совета

4.1. Секретарь Наблюдательного совета осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Наблюдательного совета Объединения.

4.2. Секретарь Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета Объединения большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.
Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать Секретаря Наблюдательного совета.
Кандидатуру Секретаря Наблюдательного совета выдвигает Председатель Наблюдательного совета.
В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Объединения, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Объединения.
4.3. К функциям Секретаря Наблюдательного совета относится:

  1. разработка и представление Председателю Наблюдательного совета проекта повестки дня очередного заседания Наблюдательного совета в соответствии с Планом работы Наблюдательного совета и предложениями, поступившими от членов Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и Генерального директора;
  2. обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Наблюдательного совета (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
  3. организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Наблюдательного совета;
  4. подготовка запросов и ответов на письма от имени Наблюдательного совета Объединения;
  5. сбор опросных листов, заполненных членами Наблюдательного совета Объединения;
  6. оформление протоколов заседаний Наблюдательного совета и выписок из протоколов заседаний Наблюдательного совета;
  7. рассылка документов, утвержденных Наблюдательным советом;
  8. разработка и ведение номенклатуры дел Наблюдательного совета;
  9. организация контроля за ходом выполнения решений Наблюдательного совета и Общего собрания членов Объединения;
  10. подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Наблюдательного совета в адрес подразделений Объединения;
  11. контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Наблюдательным советом;
  12. подготовка по поручению Председателя Наблюдательного совета (заместителя Председателя Наблюдательного совета) проектов отдельных документов и решений Наблюдательного совета, в том числе проекта Плана работы Наблюдательного совета;
  13. организация ведения записи хода заседаний Наблюдательного совета, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
  14. выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Наблюдательного совета Объединения.

4.4. Секретарь Наблюдательного совета обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Наблюдательного совета с членами Объединения и их представителями, с Генеральным директором, руководителями и сотрудниками подразделений Объединения с целью обеспечения эффективной деятельности Наблюдательного совета.

5. Организация работы Наблюдательного совета

5.1. Заседания Наблюдательного совета проводятся в соответствии с утвержденным Планом работы Наблюдательного совета, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

5.2. В случае необходимости Председатель Наблюдательного совета может принять решение о проведении внепланового заседания Наблюдательного совета.

5.3. План работы Наблюдательного совета.
5.3.1. План работы Наблюдательного совета может формироваться по следующим основным направлениям:

  • стратегическое развитие Объединения;
  • среднесрочное и текущее планирование деятельности Объединения;
  • организация деятельности Наблюдательного совета;
  • контроль за выполнением решений Наблюдательного совета и Общего собрания членов.

5.3.2. План работы Наблюдательного совета должен включать:

  1. вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Наблюдательного совета Объединения в текущем году (поквартально);
  2. график проведения заседаний Наблюдательного совета;
  3. перечень лиц, ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Наблюдательного совета (члены Наблюдательного совета, Генеральный директор).

5.3.3. План работы Наблюдательного совета формируется на основе предложений членов Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и Генерального директора Объединения.

6. Созыв заседания Наблюдательного совета

6.1. Заседание Наблюдательного совета созывается Председателем Наблюдательного совета (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5. и 6.4. настоящего Положения):

  • в соответствии с графиком проведения заседаний Наблюдательного совета, утвержденным Планом работы Наблюдательного совета;
  • по собственной инициативе Председателя Наблюдательного совета Объединения;
  • по письменному требованию члена Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии Объединения, Генерального директора Объединения.

6.2. Требование о созыве заседания Наблюдательного совета должно содержать:

  1. указание на инициатора проведения заседания;
  2. формулировки вопросов повестки дня;
  3. мотивы вынесения вопросов повестки дня;
  4. информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
  5. проекты решений по вопросам повестки дня.

6.3. Требование о созыве заседания Наблюдательного совета должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Наблюдательного совета подписывается Председателем Ревизионной комиссии.
Требование о созыве заседания Наблюдательного совета с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается в канцелярию Объединения с направлением копий всех документов Председателю Наблюдательного совета.
6.4. Первое заседание Наблюдательного совета, избранного в новом составе, созывается одним из членов Наблюдательного совета Объединения путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Наблюдательного совета, а также в Объединение на имя Генерального директора.
Генеральный директор обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Наблюдательного совета, избранного в новом составе.
На первом заседании Наблюдательного совета в обязательном порядке решаются вопросы:

  • об избрании Председателя Наблюдательного совета;
  • об избрании Заместителя Председателя;
  • об избрании Секретаря Наблюдательного совета Объединения.

6.5. Члены Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии, Генеральный директор Объединения вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Наблюдательного совета.
Указанные предложения направляются Председателю Наблюдательного совета в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Секретарю Наблюдательного совета.
6.6. Председатель Наблюдательного совета имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Наблюдательного совета или созвать внеплановое заседание.

6.7. Уведомление о проведении заседания Наблюдательного совета готовится Секретарем Наблюдательного совета и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Наблюдательного совета (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).

6.8. Уведомление о проведении заседания Наблюдательного совета направляется Секретарем Наблюдательного совета каждому члену Наблюдательного совета в письменной форме не позднее 10 (Десяти) дней до даты проведения заседания Наблюдательного совета (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Одновременно с уведомлением о проведении заседания Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета направляются материалы (информация), в том числе проекты решений по вопросам повестки дня заседания.
6.9. В случаях, предусмотренных пунктами 5.2. и разделом 10 настоящего Положения, по решению Председателя Наблюдательного совета срок направления членам Наблюдательного совета уведомления о проведении заседания Наблюдательного совета и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.

7. Порядок проведения заседания Наблюдательного совета

7.1. Заседание Наблюдательного совета открывается Председателем Наблюдательного совета.

7.2. Секретарь Наблюдательного совета определяет наличие кворума для проведения заседания Наблюдательного совета.
Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета составляет не менее половины от числа избранных членов Наблюдательного совета Объединения.
7.3. Председатель Наблюдательного совета сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Наблюдательного совета и оглашает повестку дня заседания Наблюдательного совета.

7.4. Заседание Наблюдательного совета включает в себя следующие стадии:

  1. выступление члена Наблюдательного совета или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
  2. обсуждение вопроса повестки дня;
  3. предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
  4. голосование по вопросу повестки дня;
  5. подсчет голосов и подведение итогов голосования;
  6. оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

7.5. На заседании Наблюдательного совета, проводимом путем совместного присутствия его членов, в обязательном порядке заслушивается информация Секретаря Наблюдательного совета о выполнении ранее принятых решений Наблюдательного совета.

7.6. Решения на заседании Наблюдательного совета Объединения принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Наблюдательного совета, за исключение случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Объединения.

7.7. При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом.
В случае равенства голосов голос Председателя Наблюдательного совета является решающим.
Передача голоса одним членом Наблюдательного совета Объединения другому члену Наблюдательного совета Объединения или иному лицу не допускается.
7.8. На заседания Наблюдательного совета могут приглашаться члены Ревизионной комиссии, сотрудники исполнительного аппарата Объединения, а также иные лица.

8. Порядок проведения заседания Наблюдательного совета в очно-заочной форме

8.1. По решению Председателя Наблюдательного совета заседание Наблюдательного совета может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна указываться в уведомлении о проведении заседания.

8.2. В случае присутствия на заседании не менее половины членов Наблюдательного совета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Наблюдательного совета Объединения, отсутствующих на заседании Наблюдательного совета, в порядке, установленном настоящим Положением.

8.3. В день проведения заседания Наблюдательного совета Секретарь Наблюдательного совета по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (Приложение 1), подписываемый Председателем Наблюдательного совета, который направляется в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе) членам Наблюдательного совета Объединения, отсутствовавшим на указанном заседании.

8.4. При заполнении опросного листа членом Наблюдательного совета должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Наблюдательного совета с указанием его фамилии и инициалов.

8.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Наблюдательного совета не позднее следующего дня после проведения заседания Секретарю Наблюдательного совета в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу.

8.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 8.4. настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, а также не учитывается при подсчете голосов.
Опросный лист, полученный Объединением по истечении указанного в нем срока не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.
8.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Наблюдательного совета опросных листов Секретарь Наблюдательного совета подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Наблюдательного совета в порядке, установленном настоящим Положением.

8.8. Заполненные опросные листы членов Наблюдательного совета Объединения, отсутствующих на заседаниях Наблюдательного совета, приобщаются к протоколам заседаний Наблюдательного совета.

9. Порядок принятия решения заочным голосованием

9.1. Решение Наблюдательного совета Объединения по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

9.2. Для принятия решения Наблюдательным советом путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Наблюдательного совета направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня не позднее чем за 10 дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.

9.3. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:

  • полное фирменное наименование Объединения и место его нахождения;
  • формулировку вопросов повестки дня;
  • указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;
  • дата и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;
  • перечень информации (материалов), предоставляемый членам Наблюдательного совета;

9.4. Члены Наблюдательного совета вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решений Наблюдательного совета по вопросам, поставленным на заочного голосование, не позднее, чем за 5 (Пять) дней до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

9.5. Председатель Наблюдательного совета составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенному проекту решений Наблюдательного совета по вопросам, поставленным для заочного голосование, по форме в соответствии с Приложением 2 к настоящему Положению.

9.6. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Наблюдательного совета не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

9.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Наблюдательного совета должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Наблюдательного совета с указанием его фамилии и инициалов.

9.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 9.7. настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.

9.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Наблюдательного совета в срок, указанный в опросном листе, Секретарю Наблюдательного совета в оригинале либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе.
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Наблюдательного совета, чьи опросные листы были получены Секретарем Наблюдательного совета в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.
Опросный лист, полученный Объединением по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.
9.10. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Наблюдательного совета опросных листов, полученных Объединением в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.

9.11. На основании полученных опросных листов Секретарь Наблюдательного совета оформляет протокол Наблюдательного совета в порядке, установленном настоящим Положением.

10. Протокол заседания Наблюдательного совета Объединения

10.1. На заседании Наблюдательного совета Секретарем Наблюдательного совета ведется протокол.

10.2. Протокол заседания Наблюдательного совета Объединения составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).

10.3. В протоколе указываются:

  • полное фирменное наименование Объединения;
  • форма проведения заседания;
  • место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
  • члены Наблюдательного совета, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;
  • информация о наличии кворума заседания;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
  • обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
  • принятые решения;

Протокол заседания Наблюдательного совета Объединения подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Наблюдательного совета, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

10.4. Решения, принятые Наблюдательным советом, доводятся до сведения членов Наблюдательного совета в письменной форме путем направления копии протокола заседания Наблюдательного совета в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента подписания протокола заседания Наблюдательного совета.

10.5. Объединение обязано хранить протоколы заседаний Наблюдательного совета по месту нахождения исполнительного органа Объединения или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.